1944年，日军发动“一号作战计划”，河南沦陷。八路军鲁南独立旅旅长陈天放和副旅长卢兰负责战略转移，吕冲指挥苍狼突击队负责掩护。敌众我寡，秦枫决定带领苍狼突击队破坏日军军火库，为大部队转移争取时间，却不知在新安城内，等待他们的是佐藤的圈套。