在城市的人流里穿梭，各种各样的面孔.在与小艺的一次美丽邂逅中，王典的心从此被俘获。但小艺在一次生气后消失了，让王典陷入深深的苦闷与孤寂之中,他对着鱼缸自言自语，鱼儿竟也像小艺一样掉尾而走………睡梦中、马路上、人群里、河道边，王典品味着无处不在的失落。而此时，小艺躲在自己家里，面对着父母的唠叨劝说甩头而去，她忧郁的内心也在为是否接纳王典徘徊着。
影片以风格化的视觉影像和富有后现代意味的表述方式将两个青春男女的生活瞬间串起，生动地记录下他们在爱情来临时的忧郁与感伤，展现了青春时代的美丽多姿与淡淡哀愁……
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